Formulaire 10-K HOLDING IMMOBILIER TALON Pour: 31 décembre – Parasol Déporté

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ÉTATS UNIS

COMMISSION DE SÉCURITÉ ET D'ECHANGES

Washington, D.C. 20549

FORMULAIRE 10-K

(Mark One)

X
    RAPPORT ANNUEL CONFORMÉMENT À L'ARTICLE 13 OU 15 D) DE LA LOI SUR L'ÉCHANGE DE TITRES DE 1934

Pour l'exercice financier terminé le: décembre
31, 2016

¨
    RAPPORT DE TRANSITION CONFORMÉMENT À L'ARTICLE 13 OU 15 D) DE LA LOI SUR L'ÉCHANGE DE TITRES DE 1934

Pour la période de transition du
à

Numéro de dossier de la Commission 000-53917

TALON IMMOBILIER HOLDING CORP.

(Nom exact du titulaire tel que spécifié
dans sa charte)

Utah
    
    26-1771717

(Etat ou autre juridiction
        de

Constitution ou organisation)

(Employeur I.R.S.

Numéro d'identification.)

5500 boulevard Wayzata, bureau 1070,
Minneapolis, MN 55416

(Adresse du dirigeant principal
Bureaux, y compris le code postal)

(612) 604-4600

(Numéro de téléphone du titulaire,
Y compris l'indicatif régional)

Titres inscrits en vertu de
L'alinéa 12b) de la loi: aucun

Titres inscrits en vertu de
L'alinéa 12g) de la loi:

Actions ordinaires,
valeur nominale 0,001 $ par action

Titre
de classe

Indiquer
par coche si la personne inscrite est un émetteur chevronné bien connu, au sens de la règle 405 de la loi intitulée Securities Act. Oui
Non x

Indiquer
cocher la case si l’inscrit n’est pas tenu de déposer des rapports en vertu de l’alinéa 13 ou de l’alinéa 15d) de la Loi. Oui
Non x

Indiquer
par marque de contrôle si l'inscrit (1) a déposé tous les rapports qui doivent être produits en vertu de l'article 13 ou de l'alinéa 15 (d) de la Securities Exchange
Acte de 1934 au cours des 12 derniers mois (ou pendant une période plus courte obligeant le titulaire à déposer de tels rapports),
et (2) a été soumis à de telles exigences de dépôt au cours des 90 derniers jours. Oui x
Non

Indiquer
cocher si le déclarant a soumis électroniquement et affiché sur son site Web corporatif, le cas échéant, tous les
Le fichier de données doit être soumis et affiché conformément à la règle 405 du règlement S-T (§229.405 du présent chapitre) au
12 mois précédents (ou pendant une période plus courte obligeant le déclarant à soumettre et poster de tels fichiers). Oui x
Non

Indiquer
par coche si la divulgation des déclarants délinquants conformément à la rubrique 405 du règlement S-K (§ 229.405 du présent chapitre) n'est pas
à la connaissance de la personne inscrite, dans les déclarations de procuration ou d’information définitives.
incorporés par renvoi dans la partie III du présent formulaire 10-K ou dans toute modification du présent formulaire 10-K. ¨

Indiquez par coche si le déclarant est un grand pays accéléré
déposant, un déposant accéléré, un déposant non accéléré ou une petite société déclarante. Voir les définitions de «grande accélération
déposant »et« déposant accéléré »et« société déclarante plus petite »dans la règle 12b-2 de la loi intitulée Exchange Act.

Grand classeur accéléré
    ¨
    
    Filer accéléré
    ¨

    Filer non-accéléré
    ¨
    
    Petite société déclarante
    X

    
    
    
    Société de croissance émergente
    X

Indiquer
cocher si le déclarant est une société écran (au sens de la règle 12b-2 de la loi intitulée Exchange Act). Oui
Non x

Indiquer
cocher si l’inscrit est une «société à croissance émergente» (au sens de la section 2 (a) (19) de la loi sur les titres
Acte). Oui x non ¨

Si
société en croissance émergente, indiquez par coche si le déclarant a choisi de ne pas utiliser la période de transition prolongée pour
se conformer aux normes de comptabilité financière nouvelles ou révisées fournies en vertu de l'article 7 (a) (2) (B) de la Loi sur les valeurs mobilières.
Oui ¨ Non x

Au 30 juin 2016, le dernier jour ouvrable de la date de dépôt de la personne inscrite.
dernier trimestre de l’exercice terminé, la valeur marchande globale des actions ordinaires de la personne inscrite détenues
par des sociétés non affiliées à l’inscrit (sur la base du prix de 1,00 $ auquel nos actions ordinaires ont été négociées pour la dernière fois sur le marché hors cote).
Tableau d’affichage avant cette date) était d’environ 17 607 680 dollars.

Le nombre d’actions des actions ordinaires de la personne inscrite, par
valeur de 0,001 $ par action, en circulation au 17 mars 2017 était de 17 265 981 actions.

TALON IMMOBILIER HOLDING CORP.

RAPPORT ANNUEL SUR LE FORMULAIRE 10-K

Table des matières

NOTE SPÉCIALE CONCERNANT LES INFORMATIONS PROSPECTIVES

Le présent rapport annuel sur formulaire 10-K contient
les déclarations prospectives concernant nous, nos perspectives d’entreprise et nos résultats d’exploitation, qui sont soumises à certains risques
et les incertitudes générées par de nombreux facteurs et événements susceptibles de nuire à nos activités, perspectives et résultats d’exploitation réels.
diffèrent sensiblement de celles que pourraient prévoir ces déclarations prospectives. Facteurs pouvant causer ou contribuer
Ces différences incluent, sans toutefois s'y limiter, celles décrites sous la rubrique «Facteurs de risque» inclus
dans le présent rapport annuel sur formulaire 10-K. Les lecteurs sont invités à ne pas se fier indûment à ces déclarations prospectives, qui
ne parle qu’à la date du présent rapport. Dans certains cas, vous pouvez identifier les déclarations prospectives avec les mots suivants: «anticiper»
«Croire», «continuer», «pourrait», «estimer», «attendre», «avoir l’intention»,
"Peut", "en cours", "planifier", "potentiel", "prédire", "projet"
“Devrait”, “sera”, “serait”, ou le négatif de ces termes ou toute autre terminologie comparable,
bien que toutes les déclarations prospectives ne contiennent pas ces mots. Nous n'assumons aucune obligation de réviser les déclarations prospectives.
afin de refléter des événements ou des circonstances pouvant survenir ultérieurement. Les lecteurs sont invités à examiner et à examiner attentivement les
diverses informations que nous avons fournies dans le présent rapport et dans nos autres rapports déposés auprès de la Securities and Exchange Commission qui conseillent
parties intéressées des risques et des facteurs susceptibles d’affecter nos activités.

Début de saut
Divulgation de la Loi sur les entreprises en phase de démarrage

Notre société est qualifiée de «pays émergent»
société de croissance », au sens de la section 2 (a) (19) de la loi intitulée Securities Act of 1933, telle que modifiée (la« loi sur les valeurs mobilières »),
telle que modifiée par la Loi sur le démarrage de notre entreprise (la «Loi sur l’emploi»). Un émetteur est qualifié de «croissance émergente»
société »si ses recettes brutes annuelles totales étaient inférieures à 1,0 milliard de dollars au cours de son dernier exercice,
et continuera d'être considérée comme une société en croissance émergente jusqu'à la toute première des:

• le dernier jour de l’exercice de l’émetteur au cours duquel il a réalisé un revenu brut annuel total
de 1,0 milliard de dollars ou plus;

• le dernier jour de l’exercice financier de l’émetteur qui suit le cinquième anniversaire de la date de clôture
la première vente de titres de participation de l'émetteur conformément à une déclaration d'enregistrement effective;

• la date à laquelle l’émetteur a, au cours des trois dernières années, émis plus de 1,0 milliard de dollars
milliards de dettes non convertibles; ou

• la date à laquelle l’émetteur est réputé être un «grand déclarant accéléré», tel que défini
à la section 240.12b-2 de la Securities Exchange Act of 1934 (la «Exchange Act»).

En tant que société en croissance émergente, nous sommes
exemptés de diverses obligations de déclaration. Plus précisément, nous sommes exemptés des dispositions suivantes:

• L’article 404 (b) de la loi Sarbanes-Oxley de 2002, qui exige des évaluations et des rapports sur les
aux contrôles internes d’un émetteur;

• L’article 14A (a) de la Loi sur les échanges, qui impose à un émetteur de demander l’approbation des actionnaires
la rémunération de ses dirigeants au moins une fois tous les trois ans; et

• L’article 14A (b) de la Exchange Act, qui impose à un émetteur de demander l’approbation des actionnaires
son indemnité dite de «parachute d’or», ou d’indemnité lors de la cessation de l’emploi d’un employé.

En vertu de la loi sur les emplois, les entreprises en croissance émergentes
peut retarder l’adoption de normes comptables nouvelles ou révisées ayant des dates d’effet différentes pour les entreprises publiques et privées jusqu’au
au moment où ces normes s’appliquent aux entreprises privées. Nous avons choisi d'utiliser la période de transition prolongée pour nous conformer
ces normes comptables nouvelles ou révisées. Comme nous ne serons pas tenus de nous conformer aux normes comptables nouvelles ou révisées
les dates auxquelles l’adoption de telles normes est requise pour d’autres sociétés ouvertes, nos états financiers ne peuvent pas
être comparables aux états financiers des sociétés qui respectent les dates d'entrée en vigueur des sociétés ouvertes. Si nous devions choisir de
respecter ces dates d'entrée en vigueur dans les sociétés ouvertes, ce choix serait irrévocable aux termes de l'article 107 de la Loi sur l'emploi.

PARTIE I

Vue d'ensemble

Nous sommes une société d'investissement immobilier
axé sur l'investissement dans des immeubles de bureaux, industriels, hôteliers et de vente au détail situés dans les régions du Midwest et du Centre-Sud
des États-Unis. Nous ciblons les propriétés situées dans la zone délimitée par le Minnesota au nord et le Texas au sud, et par
L’Illinois à l’est et le Colorado à l’ouest (notre «zone cible»), bien que nous considérions des propriétés en dehors de cette zone.
zone cible si nous identifions des opportunités intéressantes. Nous pensons que ces marchés sont actuellement sous-desservis en matière de financement et de marché.
options de transaction pour lesquelles nous pouvons fournir des solutions avantageuses. Nous pensons que la taille et la localisation des opportunités dans ce
Cette région conviendra parfaitement à notre portefeuille immobilier et peut être poursuivie à des rendements attractifs.

Informations sur l'entreprise et histoire

Nous avons été incorporés dans l'état de
Utah le 1 er novembre 2007, dans le seul but de devenir la société de portefeuille de Guidebook, qui a été convertie à partir d’une société à responsabilité limitée de l’Utah.
société de responsabilité à une société de l’Utah le 1 er novembre 2007. Un guide a été organisé dans l’État de l’Utah en tant que société à responsabilité limitée.
16 juin 2003 et visait à fournir des manuels d’instruction «à faire soi-même» pour les systèmes électriques résidentiels,
plomberie et applications de remodelage. Le 7 juin 2013, nous avons conclu des accords de contribution avec les membres de 5130 Industrial
Street, LLC («5130 LLC»), et TalonRE, et avec Talon OP, L.P. («Talon OP»), collectivement dénommés
«Formation Transactions» et a changé notre nom pour Talon Real Estate Holding Corp. Le 7 juin 2013, nous avons vendu la totalité
les actions en circulation de Guidebook to Kim McReynolds, se départissant de notre historique de "bricolage"
entreprise manuelle. Le prix d’achat pour la cession consistait principalement en l’accord de l’acheteur concernant Guidebook pour indemniser
et exonère notre société de certaines responsabilités découlant de la vente.

La quasi-totalité de nos actifs sont détenus
et nos opérations sont menées par l’intermédiaire de Talon OP, que nous appelons notre «partenariat opérationnel». Nous sommes les
commandité unique de la société en exploitation et, à ce titre, nous avons généralement le pouvoir exclusif de gérer et de diriger les
affaires et affaires de la société en exploitation, sous réserve de certaines restrictions et de certains droits de vote des commanditaires,
qui sont décrits plus en détail ici. Au 31 décembre 2016, nous détenions 65% des unités ordinaires de la société en exploitation qui
détient notre portefeuille de propriétés commerciales.

Structure organisationnelle en 2016

Structure organisationnelle en 2019

Nous avons l’intention de choisir d’être taxés en tant que FPI
pas plus tôt que l’année civile au cours de laquelle nous avons le droit d’être taxés comme tels en vertu du Code des impôts, et il est avantageux pour notre entreprise.
actionnaires pour la société de le faire. Parce que nous prévoyons mener à bien la quasi-totalité de nos activités par l’intermédiaire de notre société en exploitation,
Nous avons l’intention d’utiliser une structure de fiducie de placement immobilier Umbrella Partnership, ou UPREIT, bien que nous ne soyons actuellement
REIT. Cette structure est conçue pour offrir des avantages de report d’impôt aux propriétaires qui cèdent leurs biens à notre société.
Nous pensons que l’utilisation d’une structure UPREIT nous donnera un avantage lors de l’acquisition de propriétés auprès de personnes qui ne vendraient pas autrement.
leurs propriétés en raison d’incidences fiscales défavorables ou de la possibilité que notre offre soit plus compétitive que l’acheteur au comptant. le
La structure UPREIT permet le report de la comptabilisation des gains par un propriétaire d’immobilier apprécié, si ce propriétaire contribue le réel.
société en exploitation en échange d’une participation. Le gain du cotisant est différé jusqu’à ce que le partenariat
intérêts sont échangés contre les actions ordinaires de notre société de portefeuille.

Nos principaux bureaux de direction étaient
situé au 100 South First Street, n ° 583357, Minneapolis, Minnesota, 55458-3357. Notre numéro de téléphone est le 612-604-4600. Notre adresse web
est www.talonreit.com. Les informations figurant sur notre site Web ou accessibles par l’intermédiaire de celui-ci ne font pas partie de ce rapport.
ou tout autre rapport ou document que nous déposons auprès de la Securities and Exchange Commission ou que nous lui fournissons.

Politique de distribution

Nous avons l'intention de faire des distributions trimestrielles
à nos actionnaires ordinaires lorsque disponibles. En cas de choix du statut de FPI, la loi de l’impôt sur le revenu fédéral américain exige qu’un FPI distribue
chaque année au moins 90% de son revenu net imposable, déduction faite des plus-values ​​nettes, et payer des impôts aux taux normaux des sociétés
dans la mesure où elle distribue annuellement moins de 100% de son revenu imposable, y compris les gains en capital, des FPI.

Dans la mesure où en ce qui concerne
année civile après notre choix de devenir une FPI, les liquidités disponibles pour distribution sont inférieures à notre revenu imposable, nous pourrions
être tenu de vendre des actifs pour effectuer des distributions en espèces ou effectuer une partie de la distribution requise sous la forme d'un stock imposable
distribution ou distribution de titres de créance. En règle générale, nous ne serons pas obligés de faire des distributions concernant des activités
menée par l’intermédiaire d’une filiale de FPI taxable («TRS»).

Les dividendes et autres distributions seront
être autorisé par notre conseil d’administration, à sa seule discrétion, à partir des fonds disponibles légalement à cet effet et dépendra
un certain nombre de facteurs, notamment les résultats d’exploitation réels, les restrictions imposées par la loi de notre état d’organisation, notre situation financière
condition, notre besoin de satisfaire aux exigences en matière de distribution d’une FPI lorsqu’il est choisi, et d’autres facteurs décrits ci-après. Nous ne pouvons pas
vous assurer que nos distributions seront faites ou maintenues ou que notre conseil d'administration ne changera pas notre politique de distribution
A l'avenir. Les dividendes et autres distributions que nous verserons à l’avenir dépendront de nos résultats d’exploitation réels, des
conditions de service de la dette et d’autres facteurs pouvant différer considérablement de nos attentes actuelles. Notre réelle
Les résultats d’exploitation seront affectés par un certain nombre de facteurs, notamment les produits tirés de nos actifs, nos
dépenses, intérêts débiteurs et dépenses imprévues. Pour plus d'informations sur les facteurs de risque qui pourraient avoir un effet défavorable important
avoir une incidence sur nos résultats d’exploitation réels, veuillez vous reporter à la rubrique «Facteurs de risque».

Nous prévoyons que nos distributions
généralement imposables pour nos actionnaires, bien qu’une partie des distributions puisse être désignée par
nous, à titre de revenu de dividendes qualifié ou de gain en capital, ou peut constituer un remboursement de capital. Nous fournirons chaque année à chacun de nos
aux actionnaires une déclaration indiquant les distributions versées au cours de l’année précédente et leur caractérisation de revenu ordinaire,
remboursement de capital, revenu de dividendes qualifié ou gain en capital.

Notre stratégie

Les tendances de l'immobilier commercial ont été positives
pour une période de temps prolongée. Nous pensons que de nombreux vendeurs potentiels cherchent une stratégie de sortie maintenant ou dans l’avenir.
dans un proche avenir et nous pourrons peut-être offrir à ces vendeurs certains avantages qui en font un acheteur plus compétitif. Notre objectif est de
accumuler des propriétés de qualité à des rendements attrayants principalement dans nos zones cibles.

Nous croyons qu'il y a une opportunité significative
acquérir des biens immobiliers de qualité en apportant des liquidités au marché. Nous pensons que notre structure offrira aux investisseurs plus de liquidités
fonds propres avec une exposition immobilière diversifiée. En retour, nous prévoyons d’encourager les propriétaires d’immeubles à vendre leurs
l’agrandissement de la taille de notre entreprise et la diversification de notre portefeuille immobilier. Nous fournissons des avantages
solutions pour les propriétaires en raison de notre structure fiscale, qui est similaire à un UPREIT. Ce
la structure peut être avantageuse pour les propriétaires immobiliers qui cherchent à atténuer et à reporter leurs obligations fiscales immédiates, restent investis
dans l’immobilier, diversifier leurs avoirs et rechercher un potentiel de croissance et de liquidité en acceptant les parts ordinaires de Talon OP qui
peuvent ensuite être converties à raison de un pour les actions ordinaires de Talon Real Estate Holding Corp. sous le symbole «TALR»
et / ou des parts privilégiées de Talon OP qui donnent des droits sur certaines distributions et peuvent être rachetées ultérieurement pour la préférence de liquidation
et toutes les distributions accumulées et impayées. Nous ne sommes actuellement pas une FPI.

Notre stratégie consiste à offrir ces impôts différés
des solutions pour les propriétaires immobiliers dans le cadre de la diversification de notre actionnariat, créant de la liquidité et de la valeur pour les actionnaires. Nous actuellement
croient que l’hôtellerie, la vente au détail et les logements pour étudiants offrent le rendement le plus intéressant sur le rendement des capitaux propres.

Le couloir du milieu des États-Unis
continue d'offrir des taux de capitalisation plus élevés par rapport aux côtes ouest et est et nous continuerons d'explorer de nouveaux investissements
options dans cette région pour poursuivre notre mission qui est de fournir des rendements compétitifs dans nos secteurs.

Nous cherchons à donner aux investisseurs l'occasion
avoir des liquidités avec une exposition immobilière dans un portefeuille géographiquement diversifié avec une répartition tactique de l'actif. Notre stratégie
consiste à élargir notre patrimoine immobilier afin de rechercher la diversification en nous concentrant sur les éléments clés suivants:

· Nous allons cibler les bureaux, l’industrie, l’hôtellerie et la restauration.
propriétés de vente au détail dans notre zone cible, allant de 10 000 à 500 000 pieds carrés bien que nous puissions acquérir des propriétés à l’extérieur.
de ces paramètres.

· La valeur marchande cible pour nos propriétés est attendue
être compris entre 1,0 et 50 millions de dollars, bien que nous puissions acquérir des propriétés plus grandes ou plus petites en fonction des opportunités
dont nous disposons et notre accès au capital ou notre capacité à émettre des titres de participation en contrepartie.

· Idéalement, nos propriétés cibles seront stratégiquement
situés dans des zones métropolitaines non explorées traditionnellement par les investisseurs institutionnels. Ceux-ci peuvent inclure des études secondaires et tertiaires.
marchés sur notre territoire géographique.

· Nous prévoyons d'investir dans les deux principales propriétés productrices de revenus
nécessitant des améliorations ou des améliorations relativement petites et des propriétés à valeur ajoutée qui nécessiteront des investissements plus importants
d'attention en capital ou en gestion (y compris, sans toutefois s'y limiter, la location d'espaces vacants ou la prolongation de baux expirés) auxquels nous nous attendons
générer un revenu courant ainsi que le potentiel accru de valeur accrue à long terme pour notre société. Notre plan à long terme est de
investir dans des propriétés à valeur ajoutée tout en maintenant une partie importante de notre portefeuille dans des propriétés principales. Notre allocation d'investissement
entre ces deux types d’immeubles peut fluctuer considérablement à court terme, car nous recherchons les meilleures opportunités.

Nos atouts concurrentiels

Nous croyons que la concurrence suivante
nos atouts nous distinguent des autres propriétaires et nous permettront de capitaliser sur les conditions économiques de notre
marchés immobiliers alors que nous cherchons à élargir notre portefeuille:

· Équipe de gestion expérimentée avec une vaste expérience
et réseau. Notre équipe de direction, dirigée par MG Kaminski, notre président-directeur général, possède une vaste expérience du secteur de l'immobilier.
l’industrie et a développé un vaste réseau de contacts que nous espérons exploiter pour identifier les opportunités d’acquisition. M. Kaminski
a plus de 25 ans d'expérience dans l'achat, la vente, la gestion, la location et la construction d'immeubles commerciaux dont il était propriétaire
plus de 2,6 millions de pieds carrés. Cette superficie en pieds carrés représente 32 bâtiments en espaces de bureaux, industriels et de vente au détail. Son autre
L’expérience inclut le financement et la structuration d’opérations immobilières par l’intermédiaire d’institutions bancaires traditionnelles et de sociétés de courtage. Ce
une expérience diversifiée et étendue dans tous les aspects de l’immobilier commercial crée un aperçu unique des activités quotidiennes
ainsi que la gestion stratégique au niveau du portefeuille d'immeubles commerciaux. Il est bien préparé pour répondre à toutes les manières du locataire,
problèmes de propriété, de financement et de marché, et il possède une connaissance approfondie et un vaste réseau de contacts dans le district de Minneapolis / St.
Région métropolitaine de Paul et d’autres marchés similaires du Midwest pour diriger le pipeline d’acquisitions et de financement. Il a aussi beaucoup
expérience dans la gestion d’actifs, exerçant les fonctions de président de Wayzata Capital Management, LLC d’août 1996 à décembre 2012.

· Équipe de direction engagée et incitée. Notre équipe de direction est engagée
à nos opérations et à notre croissance. Au 31 décembre 2016, notre équipe de direction détenait environ 35% de nos actions ordinaires.
aligner les intérêts de la direction sur ceux de nos actionnaires. Nous prévoyons que la direction continuera de détenir une importante
propriété dans notre société dans un avenir prévisible, y compris si nous devenons assujettis aux exigences de propriété en vertu de
l’Internal Revenue Code de 1986 (le «Code») pour être qualifié de FPI. Pour se conformer à ces exigences, ne pas
plus de 50% de la valeur des actions en circulation de nos actions (après la prise en compte d'options d'achat d'actions)
peut appartenir, directement, indirectement ou par attribution, à cinq personnes ou moins, à un moment quelconque au cours de la dernière moitié d’une année imposable.
année (autre que la première année pour laquelle un choix de FPI a été fait). Notre conseil d'administration a une expérience significative
dans des rôles de leadership pour des sociétés à la fois privées et publiques et nous nous attendons à ce qu’elles soient une source inestimable de leadership pour
notre compagnie.

· Approche disciplinée en matière de souscription et de diligence raisonnable.
Avant d’acquérir une propriété, notre équipe de professionnels de l’investissement immobilier, dirigée par M. Kaminski, applique une politique de souscription rigoureuse.
et processus de diligence raisonnable. Le processus de due diligence consiste à identifier les propriétés de notre marché cible situées dans
zones métropolitaines ayant une économie historiquement forte et stable et une population stable ou en croissance, l'accent étant mis sur les zones de croissance
au sein de ces zones métropolitaines. Nous nous attachons également à identifier les propriétés pouvant être acquises à des prix qui, à notre avis, représentent
valeur forte.

· Structure UPREIT. Parce que nous avons l'intention de mener
nos opérations par le biais de la société en exploitation, notre structure organisationnelle sera considérée comme une société en commandite réelle
Estate Investment Trust, désigné dans notre secteur sous le nom de UPREIT. Cette structure est conçue pour fournir des avantages de report d’impôt
aux propriétaires qui apportent leur propriété à notre société. Nous pensons que l’utilisation d’une structure UPREIT nous donnera un avantage
en acquérant des propriétés à des personnes qui ne pourraient autrement pas vendre leurs propriétés en raison de résultats fiscaux défavorables. Généralement,
une vente ou une contribution d'un bien directement à une FPI est une opération imposable pour le propriétaire de l'immobilier vendeur. Dans une structure UPREIT,
un vendeur d'un bien qui souhaite reporter un gain imposable sur la vente d'un bien peut donner le bien à la société en exploitation
en échange de (i) des unités ordinaires de la société et différer l’imposition du gain jusqu’à ce que le vendeur choisisse ultérieurement d’exiger la
Société de personnes à racheter la totalité (mais pas moins que la totalité) de leurs parts ordinaires pour un montant en espèces égal à la valeur alors en vigueur d’un nombre égal
d’actions de nos actions ordinaires (déterminées conformément à et sujettes à ajustement en vertu de la convention de partenariat de notre
Société en nom collectif) ou, à notre choix, en tant que commandité unique, pour le compte de la société en exploitation, échanger leurs
nos parts d’actions ordinaires sur une base individuelle, sous réserve de certains ajustements et des restrictions relatives à la propriété
transfert de nos actions ou la société en exploitation vend la propriété et / ou (ii) des parts privilégiées de Talon OP qui confèrent des droits
certaines distributions et peuvent être ultérieurement rachetées aux fins de la préférence de liquidation et de toutes les distributions accumulées et impayées. Ce
La possibilité d’offrir des conditions d’achat avec report d’impôt pourrait faire de nous des acheteurs plus attrayants pour certains vendeurs. Nous ne sommes pas actuellement
qualifier de FPI et ne pas s’attendre à ce qu’il soit qualifié de FPI au cours de l’année civile en cours.

Concurrence

Nous croyons que la concurrence pour le leasing
les propriétés que nous possédons et pour compléter les opportunités d'acquisition que nous pouvons cibler sont très fragmentées. Nous sommes en concurrence avec les FPI, institutionnels
investisseurs, sociétés d’immobilier publiques et privées, ainsi que d’autres opérateurs et promoteurs immobiliers commerciaux
propriétés dans notre voisinage et les zones où nous ciblons des acquisitions. Nous croyons que les facteurs concurrentiels suivants influencent
notre capacité à attirer des locataires sur nos propriétés actuelles: emplacement, prix et conditions, apparence des propriétés et rapidité
à laquelle nous pouvons exécuter des baux.

En tant que baux sur les propriétés que nous possédons et
À l'expiration des futurs biens que nous pourrions acquérir, nous pourrions être confrontés à une concurrence importante pour le renouvellement ou la cession à bail de locaux. Par conséquent,
nous pourrions être tenus de fournir des concessions ou des réductions de loyer, d'engager des frais pour l'amélioration des locataires et d'autres avantages, y compris:
des droits de résiliation anticipée ou des options de renouvellement inférieures au marché, ou nous pourrions ne pas être en mesure de louer en temps voulu des espaces vacants. Dans ce cas, notre
situation financière, résultats d’exploitation, flux de trésorerie, cours de négociation de nos actions ordinaires par action et capacité de rembourser notre dette
les obligations de service et le versement de dividendes pourraient en souffrir.

Nous croyons que la concurrence suivante
facteurs influenceront notre capacité à acquérir d’autres propriétés et à développer notre activité: prix de l’offre, accès au capital et capacité.
d'identifier et de réaliser rapidement des transactions. La concurrence peut avoir pour effet de réduire le nombre d’acquisitions appropriées
les possibilités qui s’offrent à nous et d’augmenter le prix nécessaire à la réalisation d’une opportunité d’acquisition. De même, la concurrence avec
les vendeurs d’immeubles similaires pour localiser des acheteurs appropriés peuvent nous amener à recevoir un produit moindre de toute vente que nous pourrions rechercher
faire ou ne pas pouvoir disposer d’une propriété à un moment de notre choix en raison de l’absence de rendement acceptable.

Pipeline d’acquisition

Nous nous engageons continuellement dans
recherche ainsi que des discussions informelles avec diverses parties concernant notre intérêt potentiel pour des opportunités d’acquisition dans
différents états dans notre région géographique principale. Rien ne garantit que les propriétés actuellement disponibles resteront
disponibles, ou que nous poursuivrons ou réaliserions l’une de ces acquisitions potentielles, à des prix acceptables pour nous ou du tout.

Talon RE, une filiale à part entière de
notre société en exploitation, a conclu un accord de contribution visant à acquérir une participation de 51% dans 5130 LLC, sous réserve de
consentir au transfert du prêteur de l’entité. 5130 LLC est propriétaire d’un complexe industriel composé de deux propriétés d’une valeur approximative de
171 639 pieds carrés louables situés à Maple Plain, dans le Minnesota. Nous avons conclu un accord de contribution pour acquérir la participation restante
dans cette entité qui a fermé fin 2018. En mars 2019, nous avons conclu un contrat d'achat et de vente pour la vente de cet actif.

Nos intérêts immobiliers actuels

Le 7 juin 2013, nous avons acquis une participation de 49%.
dans une entité qui possède un complexe industriel composé de deux bâtiments d’une superficie d’environ 171 639 pieds carrés située dans
Minneapolis-St. Région métropolitaine de Paul. Les bâtiments ont actuellement une occupation combinée de 85%. Nous avons conclu une contribution
l’acquisition de la participation restante dans cette entité, qui a été clôturée à la fin de 2018. En mars 2019, nous avons conclu une
contrat d’achat et de vente pour la vente de cet actif.

Le 29 mai 2014, nous avons finalisé l'acquisition
d'un bâtiment de 227 000 pieds carrés situé sur un terrain de 20 acres à Minnetonka, dans le Minnesota, actuellement loué à 92% par plus de 100 locataires
qui sont des distributeurs en gros.

Le 2 juillet 2014, nous avons finalisé l'acquisition
d'une tour de bureaux de treize étages située dans le centre-ville de St. Paul, dans le Minnesota, pour une superficie totale de 856 223 pieds carrés occupée à 62%
au moment de l’acquisition, il est actuellement occupé à environ 60% par des locataires de sociétés et de gouvernements. En avril 2015, nous avons signé un bail
pour un nouveau locataire important qui augmenterait l'occupation de plus de 21% dans l'immeuble Saint-Paul dès le début du bail.
Le 27 janvier 2017, nous avons signé une deuxième modification du contrat de location qui modifiait le contrat de location initial pour une durée de sept ans avec un début
1er janvier 2018. Nous avons échangé cet actif contre des unités d’exploitation de First Capital Reit en juin 2018.

Le 31 août 2018, Talon OP, L.P. (Talon-OP),
qui est l’entité par laquelle Talon Real Estate Holding Corp. («Talon») exerce la quasi-totalité de ses activités,
conclu un accord de contribution (l '«accord de contribution d'Antigua») avec First Capital Real Estate Trust,
Incorporated («Contributeur»), par l’intermédiaire de First Capital Real Estate Operating Partnership, L.P. (le «FC-OP»),
son partenariat d’exploitation pour l’acquisition des participations du FC-OP dans et à Goat Head Hill et à Dutchman’s Bay,
L’île d’Antigua (le «projet d’Antigua»), y compris, notamment, certains mémorandums d’accord datés du
28 juillet 2015 entre Brown McLennon, le FC-OP et le gouvernement d'Antigua-et-Barbuda concernant le développement d'hôtels sur
les propriétés connues sous les noms Dutchman’s Bay et Goat Head Hill sur Antigua et la participation de 100% du FC-OP dans Goat
Head Hill Resort Development Ltd et Dutchman’s Bay, une société d’Antigua-et-Barbuda.

Conformément à la contribution d'Antigua
Accord, le FC-OP a accepté de transférer tous ses intérêts dans le projet d'Antigua à Talon-OP. En contrepartie de ce transfert
Talon-OP émettra à la FC-OP des parts de sa participation dans la société en commandite («parts de société en commandite») d'une valeur de 30,0 millions de dollars, soit 12 000 000 $.
Parts de société en commandite sur la base d’une valorisation de 2,50 $ par part de société en commandite. Les parts de société en commandite seront payables en trois versements échelonnés sur une période de deux ans.
Le FC-OP a accepté de signer lors de la clôture les documents nécessaires à son admission en tant que commanditaire
de la compagnie.

Le 31 août 2018, Talon OP, L.P. (Talon-OP),
qui est l’entité par laquelle Talon Real Estate Holding Corp. («Talon») exerce la quasi-totalité de ses activités,
a conclu un accord de contribution (le «contrat de contribution pour les hôtels») avec First Capital Real Estate Trust, Incorporated
(«Contributeur»), par l’intermédiaire de la société par actions First Capital Real Estate Operating Partnership, L.P. (le «FC-OP»),
partenariat, en vue de l’acquisition de sept entités, comme décrit dans l’Accord de contribution hôtelier. En contrepartie de telles
transfert Talon-OP émettra au FC-OP 14 796 765,00 $ de parts de sa participation dans la société en commandite (les «parts de société en commandite»),
ou 5 918 706 parts de société en commandite selon une évaluation de 2,50 $ par part de société en commandite. La valeur totale des compagnies / hôtels est de 40 790 000 $ et
un crédit pour endettement existant («endettement existant») de 25 993 235,00 $. L'endettement existant est présenté
sur la pièce B ci-jointe. Le FC-OP a accepté de signer, lors de la clôture, les documents nécessaires à sa signature.
admission as a limited partner of the Talon-OP.

Pursuant to the terms of the Hotels Contribution
Agreement, Talon-OP’s obligation to close upon the acquisition is subject to customary conditions to closing. This series
of transactions closed in December 2018.

The following table sets forth information
regarding our 5 largest tenants as of December 31, 2016.

Property Location(1) 
    Tenant Industry

Primary

Utilisation

Lease

Expiration

Approx.

Total

Leased

Square

Feet

Percentage

de

Company's

Rentable

Square

Feet

Base Rent

pour le

Year Ended

December 31,

2016

Percentage

of Company’s

Total Base

Rent for

the Year

Ended

December 31,

2016

180 E 5th Street,

St. Paul, MN

Health Care 
    Office 
    4/30/2023(3)
     119,490  
     12% 
    $1,829,284  
     23%

180 E 5th Street,

St. Paul, MN

Government 
    Office 
    5/31/2020 
     89,130  
     9% 
    $1,410,843  
     19%

180 E 5th Street,

St. Paul, MN(2)

Retail 
    Office 
    3/31/2020 
     102,577  
    dix%
    $1,274,453  
     16%

    5130 Industrial St,
Maple Plain, MN 
    Construction 
    Industrial 
    2/28/2021 
     59,500  
     6% 
    $225,628  
     3%

    1350 Budd Ave,
Maple Plain, MN 
    Construction 
    Industrial 
    2/28/2018 
     29,903  
     3% 
    $106,517  
    1%

(1)The two properties located in Maple Plain, MN lease approximately 15% of the Company’s rentable
space and account for approximately 5% of the Company’s total base rent revenues for the year ended December 31, 2016. The
property located in Minnetonka, MN leases approximately 16% of the Company’s rentable space and accounts for approximately
18% of the Company’s total base rent revenues for the year ended December 31, 2016. No major tenants are located at the property
in Minnetonka, MN. The property located in St. Paul, MN leases approximately 41% of the Company’s rentable space and accounts
for approximately 77% of the Company’s total base rent revenues for the year ended December 31, 2016.

(2)On March 7, 2017, tenant filed for Chapter 11 bankruptcy protection from its creditors.

(3)Five-year lease extension signed in January 2017.

(4)In June 2018 First Trust was sold 100% for Operating Units of First Capital Operating Partnership,
LP, a subsidiary of FCREIT, Inc., a Maryland corporation operating as a nontraded REIT.

The future square feet expiring for the
current leases in place as of December 31, 2016 are as follows:

Years ending December 31,

5130 Industrial St 
    1350 Budd Ave 
    10301 Bren Rd 
    180 E 5th St 
    

    
    Maple Plain, MN 
    Maple Plain, MN 
    Minnetonka, MN 
    St. Paul, MN 
    Total

    
    
    
    
    
    

    2017
     17,841  
     29,203  
    -
     25,049  
     72,793 

    2018
    -
    -
    -
     20,981  
     20,981 

    2019
    -
    -
     164,472  
    -
     164,472 

     2020  
    -
    -
    -
    -
    0

     2021  
     59,500  
    -
    -
    -
     59,500 

     Thereafter  
    -
    -
    -
    -
    0

    
     77,341  
     29,903  
     164,472  
     46,030  
     317,746

Management may periodically sell certain
properties including core income-producing and value-added properties for various reasons based on individual circumstances and
Opportunités. Proceeds from the sale of such properties may be used to repay related property debt, pay transaction expenses,
acquire or invest in other properties and for general corporate purposes including satisfying existing liabilities.

Financing and Leverage Policy

We anticipate using a number of different
sources to finance our acquisitions and operations, including cash flows from operations, issuance of debt securities or equity
securities (which might be shares of our common or preferred stock or limited partnership units in the Operating Partnership that
are redeemable for our common stock or provide rights to certain distributions), private financing (such as additional bank credit
facilities, which may or may not be secured by our assets), asset sales, seller financing, property-level mortgage debt, or any
combination of these sources, to the extent available to us, or other sources that may become available from time to time. Any
debt that we incur may be recourse or non-recourse and may be secured or unsecured. We also might consider joint venture or other
partnering opportunities as they arise in order to acquire properties that would otherwise be unavailable to us. We may use the
proceeds of our borrowings to acquire assets, to refinance existing debt or for general corporate purposes.

Although we are not required to maintain
any particular leverage ratio, we intend, when appropriate, to employ prudent amounts of leverage and to use debt as a means of
providing additional funds for the acquisition of assets, to refinance existing debt or for general corporate purposes. We expect
to use leverage conservatively, assessing the appropriateness of new equity or debt capital based on market conditions, including
prudent assumptions regarding future cash flow, the creditworthiness of tenants and future rental rates. Our articles of incorporation
and bylaws do not limit the amount of debt that we may incur. As of December 31, 2016, our ratio of notes payable to total assets
(net of accumulated depreciation) was approximately 86% based on the net depreciated cost of our properties.

Our board of directors will consider
a number of factors in evaluating the amount of debt that we may incur. Our board of directors may from time to time modify its
views regarding the appropriate amount of debt financing in light of then-current economic conditions, relative costs of debt and
equity capital, market value of our portfolio, general conditions in the market for debt and equity securities, fluctuations in
the market price of our common stock, growth and acquisition opportunities and other factors. Our decision to use leverage in the
future to finance our assets will be at our discretion and will not be subject to the approval of our shareholders.

Regulation

Properties in which we plan to invest
are subject to various covenants, laws, ordinances and regulations, including environmental regulations and regulations relating
to common areas and fire and safety requirements.

Americans with Disabilities Act

Properties in which we plan to invest
are subject to Title III of Americans with Disabilities Act, or the “ADA”, to the extent that such properties are “public
accommodations” as defined by the ADA. The ADA may require removal of structural barriers to access by persons with disabilities
in certain public areas of our properties where such removal is readily achievable.

Environmental Matters

Under various federal, state and local
laws and regulations relating to the environment, as a current or former owner or operator of real property, we may be liable for
costs and damages resulting from the presence or discharge of hazardous or toxic substances, waste or petroleum products at, on,
in, under, or migrating from such property or properties, including costs to investigate, clean up such contamination and liability
for natural resources. Such laws often impose liability without regard to whether the owner or operator knew of, or was responsible
for, the presence of such contamination, and the liability may be joint and several. These liabilities could be substantial and
the cost of any required remediation, removal, fines, or other costs could exceed the value of the property and/or our aggregate
assets. In addition, the presence of contamination or the failur